Идеи и советы по ведению бизнеса, бизнес-идеи

Реорганизация юридического лица разделение. Реорганизация в форме разделения. Начальный этап разделения

Реорганизация юридического лица может проводиться как в добровольном, так и в принудительном порядке.

Мотивом для в добровольном порядке может послужить возникновение непреодолимых расхождений между собственниками фирмы в отношении путей дальнейшего развития, а также сохранения существующего названия (бренда).

Разделение юридического лица /ООО, ЗАО, ОАО и пр./ может служить в некоторых случаях способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству. Банкротство осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица или уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам).

Статья 357. - Публичное дело о слиянии

Публичный акт слияния предоставляется по истечении тридцати дней, считая с даты опубликования последнего уведомления, упомянутого в статье 355, если нет возражения. Если оппозиция была уведомлена в течение вышеупомянутого периода, публичный акт предоставляется после снятия приостановления или завершения процесса, объявившего оппозицию необоснованным.

Статья 358. Содержание публичного акта

Публичный акт слияния содержит. Учредительные документы и подзаконные акты новой компании или поправки к уставу и уставу поглощающей компании. Дата вступления в силу слияния.

Статья 359. - Право оппозиции

Кредитор любой из участвующих компаний имеет право на противодействие, которое регулируется положениями статьи.

Принудительное разделение фирмы возможно по решению уполномоченных органов (ИМНС, антимонопольный комитет и т.д.) или по решению суда. Случаи таких принудительных реорганизаций устанавливаются лишь законом.

Разделение - это прекращение юридического лица, при котором все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам.

Статья 360. - Санкция против недобросовестности или без основания

Когда оппозиция продвигается с недобросовестностью или с печально известным отсутствием основания, судья налагает на истца и от имени компании, пострадавшей от оппозиции, штраф в соответствии с серьезностью этого вопроса, а также компенсацию за ущерб и ущерб, которые уместно.

Статья 361є. - Изменение ответственности партнеров

Он применим к слиянию, когда он вызывает изменение в ответственности партнеров или акционеров любой из участвующих компаний положений статьи.

Статья 362 - Другие права

Владельцы специальных прав, отличных от акций или долей капитала, пользуются теми же правами в поглощающей компании или приобретающей компании, если они прямо не согласны с каким-либо изменением или компенсацией указанных прав. Когда принятие принимается по соглашению, принятому Ассамблеей, в которой собраны держатели этих прав, это обязательное условие для всех из них.

В БАЗОВЫЙ ПАКЕТ УСЛУГ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ ВХОДИТ:

  1. Сбор и анализ документов
  2. Подготовка пакета необходимых документов для реорганизации предприятия
  3. Изготовление печати
  4. Подача объявления в вестник государственной регистрации юридических лиц
  5. Регистрация документов в МИ ФНС, ПФ, ФСС, статистика
  6. Уведомление кредиторов

В отличие от ликвидации реорганизация путем разделения не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность. Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам - его правопреемникам. Объем передаваемых прав и обязательств реорганизуемых юридических лиц определяется на основании разделительного баланса, который должен определять наличие правопреемника по всем его обязательствам.

Статья 364. - Слияние компаний, находящихся в ликвидации

Это применимо к слиянию компаний при ликвидации положений статьи.

Статья 365. - Притязательность недействительности слияния

Правовое требование о недействительности в отношении слияния, зарегистрированного в Регистре, может быть основано только на недействительности соглашений общих собраний или собраний партнеров компаний, участвующих в слиянии. Претензия должна быть направлена ​​против поглощающей компании или против приобретающей компании, в зависимости от обстоятельств.

Правопреемство при разделении юридического лица носит общий характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс. И, во-вторых, организация-правопреемник не вправе отказаться от принятия каких-либо обязательств реорганизуемого юридического лица.

В процессе реорганизации необходимо решить все вопросы, связанные с определением субъектов, к которым переходят конкретные права и обязанности. При реорганизации в форме разделения эта проблема наиболее актуальна.

Статья 366. - Последствия объявления недействительности

Срок действия требования о недействительности слияния истекает через шесть месяцев, считая с даты внесения в реестр публичного документа о слиянии. Объявление недействительности не влияет на действие обязательств, возникших после даты вступления в силу слияния. Все компании, участвующие в слиянии, несут солидарную ответственность за такие обязательства перед кредиторами.

Статья 367. - Понятие и формы иссечения

Разбивая компанию, она разбивает свои активы на два или более блоков, чтобы передать их другим компаниям или сохранить один из них, выполняя требования и формальности, предусмотренные этим законом. Разделение всех активов компании на два или более блоков акций, которые передаются новым компаниям или поглощаются существующими компаниями или обоими одновременно. Эта форма иссечения приводит к исчезновению расколотого общества; или.

Основными документами при проведении реорганизации в форме разделения являются: - решение компетентного органа о реорганизации,- разделительный баланс,- учредительные документы новых юридических лиц, изменения и дополнения в учредительные документы существующих или новая редакция таких документов,- акт государственной регистрации.

Разделение одного или нескольких блоков активов общества, которое не погашено и которое переносит их в одно или несколько новых обществ или поглощается существующими обществами или одновременно одновременно. Выделенная компания корректирует свой капитал на соответствующую сумму.

Статья 368. - Новые акции или акции

В обоих случаях партнеры или акционеры побочных компаний получают акции или акции в качестве акционеров или партнеров новых компаний или поглощающих компаний, в зависимости от обстоятельств. Новые акции или акции, выпущенные в результате раскола, принадлежат партнерам или акционерам побочной компании, которые получают их в той же пропорции, что и они участвуют в капитале этой компании, если не согласовано иное.

Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц, а реорганизованное - прекратившим свою деятельность.

При проведении процедуры реорганизации акционерных обществ (АО) необходимо обратить внимание на следующие моменты:

Статья 369є. - Определение родовых блоков

Соглашение об обратном может предусматривать, что один или несколько партнеров не получают акции или акции каких-либо или некоторых компаний-бенефициаров. Для целей настоящего раздела под понятием «акционерный капитал» понимается следующее. Актив или группа активов выделенной компании.

Статья 370. Требования к соглашению об исключении

Отдел согласуется с теми же требованиями, установленными законом и уставом участвующих компаний, для изменения их уставов и подзаконных актов. Нет необходимости соглашаться на роспуск компании или компаний, которые потушили подразделение.

Статья 371. - Утверждение Проекта Иссечения

Совет каждой из компаний, участвующих в отборе, одобряет, при благоприятном голосовании абсолютного большинства его членов, текст проекта исправления.

Решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;

Решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса.

Статья 372 - Содержание проекта по устранению

В случае компаний, не имеющих совета директоров, проект подразделения одобрен абсолютным большинством лиц, отвечающих за управление компанией. Проект исправления содержит. Название, адрес, капитал и регистрационные данные в реестре участвующих компаний.

Предложенная форма разделения и функции каждого участвующего общества. Объяснение проекта раздела, его основных правовых и экономических аспектов, используемых критериев оценки и определения обменного курса между соответствующими акциями или акциями компаний, участвующих в дивизионе.

Определяние порядка конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ,

Реорганизуемое общество должны утвердить устав вновь созданного общества.

Утверждение разделительного баланса.

На общем собрании акционеров реорганизуемого общества по вопросу о реорганизации в форме разделения должно быть принято решение о реорганизации предприятия, в котором содержится:

Взаимосвязь активов и обязательств, если таковые имеются, соответствующие каждому из блоков активов в результате раскола. Распределение акций или акций, которые будут выпущены компаниями-бенефициарами среди акционеров или партнеров выделенной компании.

Дополнительная компенсация, если таковая имеется. Уставный капитал и акции или акции, которые будут выпущены новыми компаниями, если таковые имеются, или изменение суммы капитала компании или компаний-бенефициаров, если таковые имеются. Порядок обмена ценных бумаг, если таковой имеется.

1. наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2. порядок и условия разделения;

3. порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4. список членов ревизионной комиссии, либо указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

Дата его вступления в силу. Права ценных бумаг, выпущенных участвующими компаниями, помимо акций или акций. Экономические или бухгалтерские отчеты, на которые распространяются участвующие компании, если таковые имеются. Любая другая информация или справочная информация, которые директора или администраторы считают подходящими для записи.

Статья 373. - Отсутствие существенных актов

Утверждение проекта раскола директоров или менеджеров участвующих компаний подразумевает обязательство воздерживаться от выполнения или исполнения каких-либо действий или контракта, которые могут поставить под угрозу утверждение проекта или существенно изменить отношения обмена акций или акций, даты проведения общих собраний или ассамблей участвующих компаний, призванных произнести о разделении.

5. список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

6. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

Статья 374. - Призыв к общим собраниям или собраниям

Призыв к общему собранию или собранию компаний, рассмотрение которых должно быть представлено в проект подразделения, производится уведомлением, опубликованным каждой участвующей компанией не позднее, чем за десять дней до даты собрания или собрания.

Статья 375є. - Требования к звонку

После публикации уведомления о вызове каждая участвующая компания должна предоставить своим зарегистрированным представителям своим партнерам, акционерам, держателям облигаций и другим держателям кредитных прав или специальным титулам следующие документы.

7. указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса. В разделительном балансе должна быть отражена информация о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Статья 376. - Соглашение о выходе

Те, которые были составлены в том же году, в котором было разрешено исключение, представляют собой проверенный баланс, закрытый в последний день месяца до утверждения проекта. Список основных партнеров, директоров и менеджеров участвующих компаний. После отчета директоров или директоров о любых существенных различиях в капитале участвующих компаний с даты, когда отношения погашения были установлены в проекте разделения, общие собрания или собрания каждой из участвующих компаний одобряют составлять расписание во всем, что явно не изменено всеми, и устанавливает общую дату вступления в силу раскола.

Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшем решение о разделении фирмы (ООО, ЗАО, ОАО и пр.) и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Следует отметить, что непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Статья 377. - Исчезновение проекта

Проект иссечения аннулируется, если он не одобрен общими собраниями или собраниями участвующих компаний в сроки, предусмотренные в проекте исключения, и во всех случаях до трех месяцев с даты проекта.

Статья 378. - Дата вступления в силу

Раскол вступает в силу с даты, установленной в соглашении, в котором проект отдела утверждается в соответствии с положениями статьи.

Начиная с этой даты, компании-бенефициары автоматически принимают на себя операции, права и обязанности разделительных блоков капитала и прекращают в отношении них операции, права и обязанности сплит-компании (компаний), независимо от того, погашены они или нет.

8. указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

9. наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

Без ущерба для его немедленного вступления в силу подразделение подлежит регистрации публичного акта в Реестре и в соответствующих записях всем участвующим компаниям. Надпись об исключении производит вымирание сплит-компании, когда это так. По их единственной заслуге передача активов, прав и индивидуальных обязательств, составляющих блоки переданных активов, также регистрируется в их соответствующих Реестрах, когда это применимо.

Статья 379. - Балансы

Каждая из участвующих компаний закрывает свой баланс за день до даты, установленной в качестве даты вступления в силу дивизии, за исключением новых компаний, которые состоят из подразделения, которые должны подготовить начальный баланс день, установленный для действительности раскола.

В решении о реорганизации в форме разделения также может быть представлены данные об аудиторе общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющей организации или управляющему и пр.

Балансы должны составляться в течение максимального периода в тридцать дней, отсчитываемого с даты вступления в силу раскола. Нет необходимости вносить балансы в соответствующий публичный акт, но они должны утверждаться соответствующим советом директоров, а когда он не существует менеджером, а участвующие компании должны предоставлять их лицам, указанным в статье 375 в зарегистрированном офисе не менее чем через шестьдесят дней после максимального срока его подготовки.

Статья 380. - Публикация уведомления

Каждое из разделенных соглашений публикуется три раза, с пяти дней между каждым уведомлением.

Статья 381. - Публичное дело об исключении

Публичный акт об исключении предоставляется после истекшего периода в тридцать дней, отсчитываемого со дня опубликования последнего уведомления, к которому относится предыдущая статья, если не было возражений. Если оппозиция была уведомлена в течение указанного периода, акт предоставляется после снятия приостановления или завершения процедуры, объявляя оппозицию необоснованной.

Избрание совета директоров каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения , осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

При разделении фирмы на основе имущества одного юридического лица создаются две или несколько организаций, а также реорганизуемая организация прекращает свое существование, при этом принадлежащие ей права и обязанности переходят к созданным в результате такой реорганизации юридическим лицам на основании разделительного баланса.

Вопросы разделения фирмы вызывают очень много разных споров (судебных), а документы, принимаемые при процедуре регистрации реорганизации разделением, проходят строгую и придирчивую проверку, и часто ее не выдерживают.

Сталкиваясь с необходимостью пройти реорганизацию предприятия, следует обращаться к профессионалам, разбирающихся во всех тонкостях действующего законодательства. В юридической фирме «Логос» клиенты всегда могут рассчитывать на грамотный и ответственный подход к делу и оперативные, четкие действия.

Разделение - прекращение деятельности одного юридического лица путем его разделение на два новых юридических лица. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Созданные при разделении одного или нескольких юридических лиц, будет считаться созданием новых фирм. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам первоначального юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или уполномоченным на это органом, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, либо вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам первоначального юридического лица перед его кредиторами (п. 2, 3 ст. 60 ГК РФ).

Разделение или выделение из состава одного общества новых одного или нескольких юридических лиц могут быть осуществлены против воли юридического лица по решению уполномоченных органов (ИМНС, антимонопольный комитет, ФКЦБ и т.д.) или по решению суда. Такие случаи устанавливаются лишь законом. Например, если организация, занимающая доминирующее положение на рынке определенных товаров, осуществляет монополистическую деятельность или её действия приводят к существенному ограничению конкуренции, компетентный государственный орган (антимонопольный комитет) вправе принять решение о принудительной реорганизации такой организации.

При разделении АО совет директоров (наблюдательный совет) выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях этой реорганизации, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

В результате разделения возникают как минимум два новых общества, которые подлежат государственной регистрации.

Все имущественные права и обязанности разделенного акционерного общества как юридического лица переходят к вновь создаваемым обществам на основании разделительного баланса.

Вновь возникшие общества обязаны солидарно отвечать по имущественным обязательствам разделенного акционерного общества в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемников такого общества (о солидарной ответственности см. ст. 323 ГК РФ).

Этапы:

1. Принятие решения. Общим собранием учредителей общества принимается решение о реорганизации, которым утверждаются:

  • форма реорганизации;
  • устав возникающего в результате разделения обществ;
  • разделительный баланс.

3. Уведомление государственных регистрирующих органов.

4. Выбор места регистрации создаваемого путем разделения юридического лица. Регистрация создаваемого путем разделения общества происходит по месту нахождения прекращающего в результате реорганизации юридического лица.

5. Подготовка к процессу:

  • уведомление МИФНС о начале процесса (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем разделения);
  • проведение инвентаризации;
  • публикация в СМИ сообщения (дважды с периодичностью раз в месяц);
  • уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации в форме разделения;
  • составление разделительного баланса;
  • уплата госпошлины.

6. Подача документов в МИФНС. На основании решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем разделения, и государственной регистрации прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица, регистрирующий орган:

  • вносит в ЕГРЮЛ запись о созданном путем реорганизации обществе и прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица;
  • выдает заявителю документы, свидетельствующие внесение записей в ЕГРЮЛ;
  • сообщает о регистрации общества, создаваемого путем разделения, в регистрирующий орган по месту нахождения указанного юридического лица;
  • направляет ему регистрационное дело.

7. Завершение процесса (с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц).

Перечень документов, необходимых для представления в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу:

1. Заявление формы Р12001. На каждое вновь возникшее в результате реорганизации юридическое лицо заполняется отдельное заявление. 2. Учредительные документы реорганизуемого юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ). 3. Решение о реорганизации общества путем разделения, принятое общим собранием учредителей. 4. Учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии). 5. Доказательства публикации в СМИ (копия). 6. Разделительный баланс. 7. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию. 8. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов. 9. Справка об отсутствии задолженности перед пенсионным фондом. 10. Запрос на выдачу копии устава.

Сроки

Стандартный срок проведения реорганизации путем разделения у нас – до 3 месяцев.

Стоимость

Стоимость реорганизации юридического лица путем разделения составляет 35000 рублей .

В случае, если в результате реорганизации создается более 2 организаций, стоимость увеличивается на 8000 рублей за каждую создаваемую организацию

Стоимость реорганизации юридического лица путем разделения "под ключ" составляет 50000 рублей включает в себя:

  • Подготовку протокола реорганизуемого общества
  • Опубликование в "Регистрационном вестнике"
  • Государственные пошлины
  • Регистрацию соответствующих изменений Общества
  • Регистрацию новых юридических лиц
  • Постановку новых юридических лиц на учет в налоговом органе
  • Регистрацию соответствующих изменений во всех внебюджетных фондах
  • Регистрацию новых юридических лиц во внебюджетных фондах

Требуемые документы для реорганизации - разделения

  • Учредительные документы реорганизуемого Общества
  • Протокол Общего собрания реорганизуемого Общества
  • Разделительный баланс (примерный)
  • Документальное подтверждение факта опубликования
  • Документальное подтверждение уведомления кредиторов
  • Наименование вновь создаваемых организаций
  • Юридический адрес вновь создаваемых организаций
  • Данные на учредителя для вновь создаваемых организаций
  • Определение основных видов деятельности
  • Формирование уставного капитала