Идеи и советы по ведению бизнеса, бизнес-идеи

Присоединение компаний. Ликвидация ооо путем присоединения. Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности в связи с реорганизацией юридического лица

Присоединение – это один из нескольких способов реорганизации юридического лица, в том числе ООО. Фактически присоединение предполагает схему, при которой происходит правопреемство между несколькими уже действующими юридическими лицами. При этом одна или несколько организаций (присоединяемые) полностью прекращают свою хозяйственную деятельность и считаются ликвидированными, а другая (основная, организация-правоприемник) продолжает функционировать с учетом перешедших к ней прав и обязанностей. Часто данная процедура помогает совершать операции по «укрупнению бизнеса» - объединению нескольких дочерних компаний.

Реорганизация - это процесс, призванный оживить финансово проблемную или банкротовую фирму. Реорганизация включает в себя пересчет активов и обязательств, а также проведение переговоров с кредиторами для принятия мер по поддержанию погашения. Реорганизация - это попытка продлить жизнь компании, перед банкротством, посредством специальных соглашений и реструктуризации, чтобы свести к минимуму возможность повторения прошлых ситуаций.

Изменение структуры или собственности компании путем слияния или консолидации, приобретения, передачи, рекапитализации или изменения личности. Первый тип реорганизации - это, как правило, плохая новость для акционеров, которые, вероятно, потеряют все. Если компания успешно выйдет из реорганизации, она может выпустить новые акции, которые уничтожат предыдущих акционеров. Если реорганизация не удалась, компания будет ликвидировать и продать оставшиеся активы. Акционеры будут последними в очереди на получение любых поступлений и обычно ничего не получат, пока не будут оставлены деньги после выплаты кредиторам, старшим кредиторам, держателям облигаций и привилегированным акционерам.

Однако нас интересует одна особенность: присоединение, как и слияние , позволяет в конечном итоге добиться ликвидации юридического лица, пусть и с некоторыми оговорками. В чем они выражаются, а также каковы главные достоинства данного метода, обсудим позже. А пока разберемся с порядком процедуры.

Переоформление недвижимого имущества при реорганизации

Закон о банкротстве С. дает публичным компаниям возможность реорганизовать, а не ликвидировать. В результате банкротства главы 11 фирмы могут пересмотреть свой долг со своими кредиторами, чтобы попытаться получить более выгодные условия. Бизнес продолжает работать и работает над погашением своих долгов. Это считается решительным шагом, и процесс является сложным и дорогостоящим. Фирмы, которые не надеются на реорганизацию, должны пройти банкротство главы 7, также называемое «ликвидационное банкротство».

Порядок реорганизации ООО в форме присоединения

Этап 1. Подготовка первоначального пакета документов

Данный этап предполагает проведение общего собрания учредителей в рамках каждого общества (присоединяемых и основного), целью которого является принятие решения о проведении реорганизации в форме присоединения и утверждение договора о присоединении . Данный договор определяет основные этапы процедуры реорганизации, размер уставного капитала реорганизованного общества, распределение между участниками расходов на процедуру, сторону, руководящую процессом, и ряд других.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации ООО через присоединение?

Второй тип реорганизации, скорее всего, станет хорошей новостью для акционеров, поскольку ожидается, что он улучшит производительность компании. Чтобы быть успешным, реорганизация должна улучшить возможности и выполнение решений компании. Такая реорганизация может произойти после того, как компания получит новую.

Следующая выдержка взята из раздела «Уроки реструктуризации» из введения Гилсона «Создание ценности посредством реструктуризации корпораций». Хотя тематические исследования в этой книге охватывают широкий спектр компаний, отраслей и контекстов, возникают некоторые общие проблемы и темы. В совокупности они предполагают наличие трех критических препятствий или проблем, с которыми руководство сталкивается в любой программе реструктуризации.

В решениях каждого из обществ должно быть отражено представление основному обществу полномочий по уведомлению налоговой и публикации информации о реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации».

Также на данном этапе необходимо подготовить заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения ; данное заявление необходимо заверить нотариально. Кроме того, необходимо оформить сообщение о начале процедуры присоединения по форме С-09-4 , необходимое для уведомления налоговых органов по месту учета юридических лиц.

Какая реструктуризация подходит для решения конкретной проблемы, проблемы или возможности, с которыми сталкивается компания? Как следует управлять процессом реструктуризации и преодолевать многие препятствия на пути реструктуризации, чтобы как можно больше создать ценность?

Как следует объяснять и изображать инвесторам реструктуризацию, чтобы стоимость, созданная внутри компании, полностью зачислялась на ее цену акций? Неспособность решить любую из этих проблем может привести к сбою реструктуризации. Альтернативные варианты реструктуризации, которые были рассмотрены, в том числе выпуск акций отслеживания, осуществление выкупа заемных средств или выкуп акций, не позволили бы решить эту основную проблему бизнеса. Объединение двух банков создало возможности для устранения дублирования в таких областях, как персонал бэк-офиса, филиалы и вычислительная инфраструктура.

Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы

Все юридические лица, участвующие в процессе реорганизации, обязаны в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об этом органы ИФНС по месту учета. При этом в налоговую необходимо предоставить следующие документы:

  • сообщение по форме С-09-4;
  • решения основного и присоединяемых обществ о реорганизации;
  • другие документы, состав которых нужно уточнять в каждом территориальном органе соответственно.

Кроме того, в тот же срок (3 дня с момента решения участников каждого из обществ) в регистрирующий налоговый орган по месту учета основного ООО необходимо обратиться с заявлением о начале реорганизации. Предоставляется следующий пакет документов:

Руководство обоих банков также полагало, что более крупные и более диверсифицированные финансовые учреждения будут все чаще иметь сравнительные преимущества в привлечении нового бизнеса от корпоративных и розничных клиентов. Таким образом, слияние также рассматривалось как средство увеличения роста выручки в первую очередь.

Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности в связи с реорганизацией юридического лица

Только внутреннее сокращение затрат не позволило бы банку достичь этой второй цели. Однако для некоторых компаний стратегические и бизнес-факторы могут потребовать более постепенного подхода к сокращению Например, подумайте о фирме, которая смещает стратегическую направленность от сокращающегося трудоемкого бизнеса к более перспективному, но менее трудоемкому бизнесу. В конечном итоге этот сдвиг может потребовать сокращения численности рабочей силы.

  • заявление-уведомление о реорганизации;
  • решения основного и присоединяемых обществ о реорганизации.

По истечении трех рабочих дней налоговая обязана предоставить свидетельство о начале процедуры присоединения. Параллельно с этим соответствующая запись заносится в ЕГРЮЛ.

Этап 3. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента получения свидетельства о начале реорганизации каждое из обществ, участвующих в процессе, должно в письменной форме (образец) уведомить о реорганизации всех известных ему кредиторов. Сообщение рекомендуется направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

Зная, когда тянуть триггер

Однако, если текущий бизнес фирмы все еще выгодно, переход между предприятиями и, как следствие, увольнения, может быть соответствующим образом организован в течение ряда лет. Многие компании признают необходимость реструктуризации слишком поздно, когда остается меньше вариантов и сохранение компании может быть сложнее. Однако такие решительные действия были, возможно, необходимы, поскольку компания предприняла недостаточные меры до этого, чтобы решить свои давние финансовые проблемы. Некоторые исследования показывают, что добровольная или упреждающая реструктуризация может принести большую пользу, чем реструктуризация, сделанная под угрозой банкротства или враждебного поглощения.

Этап 4. Публикация в СМИ

Следующий шаг – публикация уведомления о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации». Набор необходимых для этого документов можно узнать на сайте «Вестника» (http://www.vestnik-gosreg.ru/). Публикацией занимается общество, уполномоченное на это в соответствии с решениями о реорганизации (как правило, основное общество).

Несколько компаний, представленных в этой книге, провели крупные реструктуризации, не пережив финансового кризиса. Что можно сделать, чтобы побудить компании реструктурировать раньше, чем позже? В начале переговоров руководство угрожало разбить авиалинию и уволить тысячи сотрудников, если соглашение по консенсусу не может быть достигнуто.

Руководство сделало угрозу реальной, разработав фактический план реструктуризации, содержащий подробные финансовые прогнозы и оценки. Поскольку в комплексную стратегию продукта компании возникли некоторые проблемы, хотя ничто не приближалось к кризису - небольшая группа старших менеджеры решили провести расследование.

Публикацию необходимо произвести не менее двух раз. Причем повторная публикация возможна не ранее чем через месяц с момента публикации первой. В некоторых случаях «Вестник» может потребовать протокол общего собрания участников присоединяемых обществ.

Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа

Если активы реорганизуемых обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд. рублей, то в соответствии с законом «О защите конкуренции» необходимо получение согласия антимонопольного органа на присоединение. Решение должно быть вынесено не далее чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен.

Это усилие, которое происходило за пределами площадки и продолжалось несколько недель, выявило серьезный недостаток самой стратегии, создав предпосылки для возможной реструктуризации. В каждой из этих компаний был установлен ряд факторов, которые сделали возможными ранние действия. Таким образом, остается вопрос, можно ли систематически поощрять фирмы к превентивной реструктуризации. Один из подходов, который был предложен, заключается в увеличении финансового рычага фирмы, а другой - в увеличении доли старших менеджеров, поэтому они напрямую вознаграждаются за реструктуризацию, что повышает ценность.

Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта

В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей. На основании данных, полученных при инвентаризации присоединяемых обществ, их участниками составляется и утверждается передаточный акт .

Перевод\переоформление сотрудников при реорганизации предприятия

Однако такие подходы не являются широко распространенными. Решения, которые менеджеры должны выполнять в рамках реализации плана реструктуризации, часто имеют решающее значение для успеха или неудачи реструктуризации. На языке экономики реализация - это процесс управления несовершенствами рынка. Проблемы, с которыми сталкиваются менеджеры, много и разнообразны.

Например, при реструктуризации банкротства одной очевидной целью является снижение общей долговой нагрузки фирмы. Однако отмена долга создает эквивалентную налогооблагаемую прибыль для фирмы. Кроме того, если право собственности на акционерный капитал значительно изменяется, скажем, потому что кредиторы обменивают свои требования на новые акции, фирма может потерять часто значительную налоговую выгоду от ее чистых операционных убытков. Однако для финансирования реорганизации компания продала большую часть своих акций группе инвесторов - фактически гарантируя большие изменения в капитале.

Проводится общее собрание участников реорганизуемых обществ, на котором:

  • вносятся изменения в учредительный документы основного общества, связанные с входом новых участников и увеличением размеров уставного капитала;
  • избираются руководящие органы основного общества.

Результаты собрания оформляются в виде протокола общего собрания.

Компании, которые пытаются реструктурировать вне суда, чтобы избежать высоких затрат на формальное банкротство, могут иметь трудности с реструктуризацией своих публичных облигаций. Если такие облигации широко распространены, отдельные держатели облигаций могут не желать идти на уступки, предпочитая свободно ездить с концессиями других лиц. Таким образом, необходимо будет установить условия реструктуризации, чтобы вознаградить держателей облигаций, которые участвуют и наказывают тех, кто этого не делает, - все время соблюдая законы о ценных бумагах, которые требуют равного обращения с кредиторами, которые имеют одинаковые требования.

Этап 7. Подготовка финального пакета документов

Для государственной регистрации изменений в учредительных документах общества-правоприемника и ликвидации присоединяемых общества необходим следующий пакет документов:

  • решения о реорганизации (каждого общества и совместное, этапы 1 и 6);
  • заявление по форме 16003 о прекращении деятельности присоединенного юридического лица;
  • заявление по форме 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице (основное общество) в ЕГРЮЛ;
  • заявление по форме 13001 о государственной регистрации изменений в учредительных документах юридического лица (основного общества);
  • протокол общего собрания реорганизуемых обществ (этап 6);
  • договор о присоединении (этап 1);
  • передаточный акт (этап 6);
  • копии сообщений из «Вестника» (этап 4);
  • копии документов, подтверждающих получение кредиторами сообщений о присоединении (этап 3, почтовые уведомления о вручении).

Этап 8. Государственная регистрация изменений

После повторной публикации в «Вестнике» в регистрирующий орган подаются заявления о ликвидации присоединяемых обществ и внесении изменений в устав общества-правоприемника. При этом используется пакет документов, подготовленный в ходе предыдущего этапа; формы 16003, 14001 и 13001 должны быть нотариально заверены.

Прежде чем компания сможет лишить дочернюю компанию путем освобождения от уплаты налогов, руководство должно сначала решить, как распределить корпоративные накладные расходы между дочерней компанией и родителем. Решение о распределении может быть затруднено понятным желанием руководства не выделять лучшие активы или людей. Также необходимо распределять долги между двумя компаниями, что обычно влечет за собой какое-то рефинансирование. Сделка должна отвечать определенным строгим требованиям а если два субъекта ведут бизнес друг с другом до выделения, руководство должно решить, следует ли продлевать эти отношения с помощью какого-либо формального договорного соглашения.

По истечении пятидневного срока в ЕГРЮЛ вносится запись о ликвидации присоединенных юридических лиц и регистрирующим органом выдаются необходимые документы. С этого момента реорганизация считается завершенной.

Выяснив порядок этой непростой процедуры, поговорим о том, когда же она действительно оправдана в контексте ликвидации.

Корпоративное сокращение также представляет менеджерам серьезные проблемы. В дополнение к решению о том, сколько сотрудников должно быть уволено, руководство должно решить, какие сотрудники должны установить таргетинг и установить график увольнений. Он также должен тщательно управлять отношениями компании с оставшейся рабочей силой и прессой. Этот процесс становится гораздо более сложным, когда компенсация руководства связана с финансовым успехом реструктуризации с использованием опционов на акции и другой стимулирующей компенсации.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации ООО через присоединение?

Перед ответом на поставленный вопрос выясним, каковы же преимущества и недостатки присоединения относительно слияния?

Пожалуй, в данном случае приходится говорить только о преимуществах, коих можно выделить целых два; во-первых, процедура присоединения не требует получения справок об отсутствии задолженностей перед ПФР и ФСС. Казалось бы, пустяк, однако получение таких справок может занять очень длительный срок. Недаром на этот этап при слиянии выделяется целых два месяца. Во-вторых, размер госпошлины несколько меньше: при слиянии придется выложить 4 тыс. рублей, при присоединении – около 1,5 тыс.

И когда увольнения являются побочным продуктом корпоративного слияния, необходимо решить, как они будут распределяться по рабочей силе слияния компаний. Это решение может существенно повлиять на процесс интеграции слияния и то, как фондовый рынок оценивает слияние, путем отправки сотрудников и инвесторов - сигнал о том, какая слиявшая компания является доминирующей.

Торг над распределением стоимости

Корпоративная реструктуризация обычно требует, чтобы претенденты имели какие-то значительные уступки и, следовательно, имели важные распределительные последствия. Реструктуризация влияет не только на стоимость фирмы, но и на богатство отдельных претендентов. Споры о том, как следует распределять стоимость, и о том, как владельцы претензий должны «разделять боль», - почти каждый реструктурировать. Много раз эти споры могут иметь явно уродливый поворот. Основная задача менеджеров - найти способы преодоления или разрешения таких конфликтов.

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Переоформление недвижимого имущества при реорганизации

Право собственности на объекты недвижимого имущества перешедшего в порядке реорганизации к компании правопреемнику необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию правопреемника.

Для этого предприятие правопреемник уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию юридического лица, свидетельства на объекты, выданные ранее реорганизованному юридическому лицу, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта (Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря 2011 г. N 14-8339-ГЕ). Затем компания правопреемник получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.

Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности в связи с реорганизацией юридического лица

Если реорганизуемая компания осуществляла виды деятельности, подлежащие лицензированию и компания правопреемник намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании правопреемнику надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы реорганизуемой компании. Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ "О связи", "О недрах", "Об образовании", "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" и др.). Но есть несколько общих моментов.

Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию правопреемника возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности.

Если к компании правопреемнику перешли права на интеллектуальную собственность реорганизованной компании, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патенты, лицензионные договоры, компании правопреемнику необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину. Для переоформления доменных имен на компанию правопреемника ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.

Перевод\переоформление сотрудников при реорганизации предприятия

Перевод сотрудников реорганизованного общества в компанию правопреемника можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из реорганизованной компании и следующим днем принять их на работу в компанию правопреемника. Осуществляется эта процедура до юридического завершения реорганизации.

Второй способ - после реорганизации оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании. В соответствии с ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ работник может отказаться продолжать свою работу в случае реорганизации компании. Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о реорганизации компании, с которым их ознакомить под роспись. Если до реорганизации работники компании выразят письменный отказ от продолжения работы в предприятии после реорганизации, трудовые отношения с ним прекращаются по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Остальные работники после реорганизации продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании правопреемника вносится в трудовую книжку запись о реорганизации. Пример записи:

"Общество с ограниченной ответственностью "Дольче" (ООО "Дольче") "____" августа 2014 года реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Габана" (ООО "Габана").

Приказ N _____ от ________