Идеи и советы по ведению бизнеса, бизнес-идеи

Кассы онлайн реорганизации в форме преобразования. Преобразование предприятия

Реорганизация предприятий - неотъемлемый атрибут рыночной экономики. Причины реорганизации могут быть самыми разными - это стремление вывести компанию из кризисного состояния, оптимизировать налоговые платежи или способ расширения бизнеса.

Процесс реорганизации основан на правопреемстве, т.е. лицо, которое прекращает свое деятельность, ликвидируется, а его права и обязательства передаются правопреемнику.

Существует два пути реорганизации - она может проводиться как в добровольном, так и принудительном порядке. Добровольная реорганизация осуществляется по решению собрания участников в ООО или собрания акционеров в ОАО. Принудительная - только в установленных законом случаях по решению государственных органов или в судебном порядке.

Основные формы реорганизации

Различают 5 форм реорганизации.

При слиянии несколько компаний прекращают деятельность, вместо них образуется новая (А+В=С), которой переходит все имущество и обязательства. Слившиеся компании прекращают свое автономное существование. Если суммарная стоимость активов компаний, которые предполагают слияние, превышает 30 миллионов МРОТ, первоначально требуется согласие антимонопольных органов.

Для данного вида реорганизации выделяют особый класс экономических процессов - M&A (слияния и поглощения). Он обозначает мировую тенденцию по укрупнению активов на мировом рынке. Поглощения отличаются от слияний тем, что их целью является установление контроля над обществом путем приобретения 30%-ной доли в уставном капитале. При этом, экономическая самостоятельность поглощаемой компании сохраняется.

Присоединение

При присоединении одной компании к другой, присоединяемая компания прекращает деятельность (А+В=А). Присоединение стоит отличать от слияния, т.к. в данном случае только одна из компаний утрачивает свою самостоятельность.

Разделение

При разделении вместо одной образуется несколько компаний (А=В+С).

Выделение

При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых (А=А+В), а реорганизованная организация не прекращает свою деятельность. Процесс выделения имеет широко распространенную форму spin-off. Спин (spin) обозначает отделение дочерней компании от материнской в результате выпуска акций.

Преобразование

При преобразовании меняется только организационно-правовая форма. В результате чего старая организация прекращает деятельность, а вместо нее создается новая, к которой переходят все права и обязанности (А=В).

Преобразованием общества признается изменение организационно-правовой формы общества. Преобразование осуществляется последовательно в несколько этапов:

1. Принятие решения общим собранием акционеров реорганизуемого общества о преобразовании общества, о порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

2. Принятие решения участниками создаваемого при преобразовании нового общества на своем совместном заседании об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления.

3. Государственная регистрация общества, возникшего в результате преобразования.

4. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг обществом, возникшим в результате реорганизации в форме преобразования, если в процессе реорганизации осуществлен выпуск ценных бумаг.

Акционерное общество вправе преобразоваться только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив (ст. 20 Закона «Об акционерных обществах»).

При преобразовании акционерного общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного акционерного общества в соответствии с передаточным актом.

По Указу Президента Российской Федерации от 18.08.96 № 1210 «О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера» в решении о преобразовании акционерного общества должны быть установлены типы акций, выпускаемые эмитентом, права владельцев этих акций, сроки и порядок обмена, соотношение типов и номинальных стоимостей выпускаемых акций, применяемое при обмене для всех типов ранее выпущенных акций.

Необходимо обратить внимание, что согласно п. 3 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.96 № 1210 открытые акционерные общества, акции которых находятся в государственной (муниципальной) собственности, не могут быть преобразованы в общества иной организационно-правовой формы или участвовать в реорганизации, приводящей к созданию такого общества.

Как уже отмечалось, Законом «Об акционерных обществах» предусматривается преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соответствующим обменом акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

Рассмотренные выше правовые аспекты реорганизации как одного из способов реализации стратегии предприятия (общества) позволяют кратко сформулировать содержание основных форм реорганизации:

1. При слиянии одного предприятия с другим их самостоятельное существование прекращается, а вся совокупность прав и обязанностей переходит к новому юридическому лицу, образованному в результате их слияния (можно представить в виде схемы (А + В = С).

2. При присоединении одного предприятия к другому первое прекращает свое действие, а все имущественные права и обязанности переходят ко второму (А + В = В).

3. При разделении прекращается деятельность предприятия, на базе которого возникают новые юридические лица (А = В + С).

4. При выделении из предприятия одного или нескольких подразделений и создании на их основе новых реорганизованное предприятие сохраняет свой юридический статус, а к каждому из вновь образовавшихся предприятий переходят имущественные права и обязанности в соответствующих частях по разделительному балансу (А - А + В).

5. Преобразованием предприятия признается изменение его организационно-правовой формы (А = В).

Реорганизация предприятия, рассматриваемая в рамках настоящей работы в качестве одного из инструментов, используемых в ходе реструктуризации, как правило, направлена не только на повышение экономической эффективности предприятия и преодоление кризисных явлений, но и на изменение соотношения сил внутри предприятия (передел собственности).

Таким образом, осуществление в соответствии с действующим законодательством процедуры реорганизации является лишь одним из этапов легитимации реструктуризационных проектов.

Предполагает изменение организационно-правовой формы юридического лица. В процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу уже в новой организационно-правовой форме .

Осуществляя реорганизацию путем преобразования , необходимо учесть требования закона относительно возможных организационно-правовых форм . Так (ООО) может преобразоваться в акционерное общество , общество с дополнительной ответственностью , производственный кооператив . (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Акционерное общество (закрытое или открытое) может быть преобразовано только в ООО , производственный кооператив , некоммерческое партнерство . (ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Реорганизация в виде преобразования должна быть осуществленна в обязательном порядке в и закрытых акционерных обществах или производственный кооператив .

реорганизации путем преобразования происходит ликвидация реорганизуемого юридического лица с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу . Поэтому о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов , а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в периодическом издании «Вестник государственной регистрации». Все права и обязательства юридического лица, а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточном акте , который утверждается соответствующим органом управления .

Для того, чтобы Вы не мучили себя вопросами "Что же такое преобразование ?", мы совершим краткий экскурс в понятие. Преобразование юридического лица предполагает изменение организационно-правовой формы юридического лица . В процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу уже в новой организационно-правовой форме.

Осуществляя реорганизацию путем преобразования , необходимо учесть требования закона относительно возможных организационно-правовых форм. Так Общество с ограниченной ответственностью (ООО ) может преобразоваться в акционерное общество , общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив. (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Акционерное общество (закрытое или открытое) может быть преобразовано только в ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнерство. (ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Реорганизация в виде преобразования должна быть осуществленна в обязательном порядке в Обществах с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществах при превышении количества участников более 50. Такие юридические лица должны быть преобразованы в открытое акционерное общество или производственный кооператив . Необходимо отметить, что в процессе реорганизации путем преобразования происходит ликвидация реорганизуемого юридического лица с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу . Поэтому о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в периодическом издании «Вестник государственной регистрации».Все права и обязательства юридического лица , а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточном акте, который утверждается соответствующим органом управления.

Преобразование представляет из себя наиболее сложный процесс во внесении изменений.

Если у Вас встал вопрос о преобразовании, мы всегда рады Вам помочь, оградить Вас от ненужной Вам головной боли, окружить заботой, вниманием и пониманием.

Будем рады, если Вы позвоните нам по телефону 383-40-99 , мы внимательно выслушаем Вас, предложим самые быстрые и действенные варианты именно для вашей ситуации.

Вы почувствуете, что попали к профессионалам и Ваше настроение улучшится!

Преобразование компании – это один из путей реорганизации, где итогом является образование новой организационно-правовой формы, сохраняющей права и обязанности материнской. Старое общество с ограниченной ответственностью ликвидируется автоматически. При реорганизации ООО по форме преобразования необходимо учитывать гл. 5 Закона РФ об ООО и ст. 57 ГК РФ.

Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью и ГК РФ регламентируют порядок преобразования. ООО можно преобразовать в АО или кооператив. Прямой переход в другие формы запрещен.

Чтобы преобразовать учреждение в хозяйственное товарищество, сначала нужно преобразовать ООО в АО или производственный кооператив. Реорганизация по пути преобразования выполняется с учетом числа учредителей и размера уставного капитала. УК и число учредителей для каждой организационно-правовой формы свои:

  • Уставной капитал ООО и АО – не менее 10 000 рублей, а для открытой акционерной формы – минимум 100 000 рублей.
  • Если ООО состоит из одного учредителя, преобразованные акционерное общество или кооператив должны состоять из нескольких вкладчиков: товарищество – не меньше 2, некоммерческое партнерство – 2, производственный кооператив – от 5.
  • При регистрации товарищества все учредители должны иметь ИП.
  • Если выбрана форма регистрации некоммерческое товарищество, название компании должно быть связано с выбранным видом деятельности.

Если число учредителей в ООО более 50, вас заставят в принудительной форме преобразовать компанию в АО или товарищество. Поэтому рекомендуем приступить к процедуре по своему почину.

Оформление шаг за шагом

При преобразовании ООО в другую правовую форму соблюдаются те же условия, что при любом виде реорганизации:

  1. Принимается решение и собирается совет, где составляется протокол общего собрания учредителей, образец . Для одного вкладчика достаточно вынести решение о преобразовании.
  2. В ИФНС подается решение о реорганизации по выбранному пути преобразования. Сроки подачи не позднее трех суток после подписания решения или составления протокола общего собрания.
  3. Кредиторы оповещаются в письменной форме и через издание «Деловой вестник» о предстоящей реорганизации. Если кредиторы решат расторгнуть с вами кредитные договоры, придется возместить задолженность в полном объеме в короткий промежуток времени.
  4. В компании проводится инвентаризация имущества.
  5. Проходит проверка из налоговой и если все условия соблюдены, создается новая компания, старая автоматически ликвидируется.

Но некоторые особенности процесса преобразования делают задачу довольно сложной.

Меняем имя

При преобразовании нужно дать имя новой компании, но допустимо оставить прежнее. Главный критерий при выборе имени – название не должно вводить клиентов в заблуждение. Например, АО «МегаСтрой» должно иметь основную деятельность, связанную со строительством, но не с торговлей. Нельзя использовать названия уже имеющихся компаний своего региона. Но если деятельность одноименной компании ведется в другом городе, совпадение допустимо.

Нельзя использовать в качестве названия или его части слова «Москва», «Россия», «Федерация» и производные от них. Право на использования слов государственного значения выдается только в исключительных случаях государственным органом предприятиям всероссийского значения.

Если использовать названия широко известных компаний и, тем более, использовать похожие товарные знаки, дело может закончиться штрафом в размере от 50 000 р.

Юридический адрес и состав учредителей

При реорганизации в форме преобразования можно сменить юридический адрес новой компании. Но если вы решили зарегистрировать новый бизнес в другом регионе, приготовьтесь, что процесс затянется. Процесс будет связан одновременно с двумя налоговыми.

Если новый адрес находится в одном регионе с прежним, документы подаются в ту же налоговую, где регистрировался материнский бизнес. Для подтверждения нового адреса нужно подать подтверждающие документы: договор аренды или свидетельство о праве собственности.

В процессе реорганизации компании по пути преобразования изменять состав учредителей не допускается. Добавлять новых или убирать старых партнеров нужно до запуска процесса или после получения документов на новую компанию.

Передаточная документация

Ранее для преобразования необходимо было передать права и обязанности старой компании предприятию-правопреемнику. Для этого проводился сложный процесс учета и составлялся передаточный акт. Но в связи с изменениями в Законе об ООО с 1 сентября 2014 года передаточный акт при преобразовании не составляется. Новая организация становится преемником автоматически после регистрации, и ей передаются все права и обязанности материнской.

Процедура преобразования не слишком отличается от других форм реорганизации. Документы в налоговую подаются те же самые, но есть и особенности. Нужно приложить к ним изменения устава и документы, подтверждающие новый юридический адрес. Сроки процесса преобразования могут растянуться на 2-3 месяца, но не позднее этого времени вы получите документы на новую компанию.

Наиболее серьезные сложности преобразования могут возникнуть из-за споров с кредиторами и наличия у компании долгов.